Kallelse till årsstämma i AddLife AB (publ)

Aktieägarna i AddLife AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556995-8126, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 klockan 16:00 i World Trade Center, lokal New York, Klarabergsviadukten 70, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15:30.

 

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 29 april 2025, samt
• dels senast fredagen den 2 maj 2025 anmäla sig digitalt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, via e-post till [email protected], per post under adress: Addlife AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 (vardagar klockan 09:00-16:00). Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: www.add.life/sv/personuppgifter-och-cookies/.

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 29 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.add.life/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast torsdagen den 17 april 2025.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om (A) långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier (”LTIP 2025”) och säkringsåtgärder i anledning därav genom (B) överlåtelse av egna innehavda aktier av serie B till deltagare i LTIP 2025, eller (C) ingående av aktieswapavtal med tredje part.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier.
19. Stämmans avslutande.

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11–14 I DAGORDNINGEN

I enlighet med beslutade principer för utseende av valberedning har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 30 september 2024 och bett dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2025.

 

Valberedningen utgörs av Johan Sjö (styrelsens ordförande), Håkan Roos (utsedd av RoosGruppen AB), Stefan Hedelius (utsedd av Tom Hedelius), Peter Nygren (utsedd av Odin Fonder), Andreas Wollheim (utsedd av SEB Investment Management) och Patricia Hedelius (utsedd av AMF). Håkan Roos är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 46,8 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:

 

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Johan Sjö föreslås som ordförande vid stämman.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat, sex (6) stycken.

12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet fördelas enligt följande: 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 425 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot. Det totala arvodet uppgår till 3 125 000 kronor. Valberedningens motiv till höjning av arvoden baseras på Bolagets storlek, verksamhetens komplexitet, tillväxtambitioner och för att säkerställa en långsiktig konkurrenskraftig ersättning.

Arvodet till ordförande i revisionsutskottet föreslås uppgå till 150 000 kronor. Till övriga ledamöter i revisionsutskottet föreslås inget arvode utgå för utskottsarbete. Arvodet till ledamot i ersättningsutskottet föreslås uppgå till 50 000 kronor.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval föreslås av styrelseledamöterna Johan Sjö, Stefan Hedelius, Eva Nilsagård, Birgit Stattin Norinder samt Eva Elmstedt. Nyval föreslås av Kristina Patek. Håkan Roos har avböjt omval och ser samtidigt gärna att Kristina Patek kan få ta plats i styrelsen. Styrelsen och ledningen i AddLife vill framföra ett varmt tack för Håkans aktiva bidrag till styrelsearbetet sedan AddLife startades. Styrelsen och ledningen vill även uttrycka sin uppskattning för att Håkan meddelat sin avsikt att kvarstå som stor, långsiktig och engagerad ägare i AddLife.

Johan Sjö föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter

Kristina Patek

Kristina Patek (född 1969) har en magister i företagsekonomi respektive nationalekonomi från Uppsala unviersitet. Kristina har varit aktiv i en rad olika ledarroller och arbetar idag som Investment Director på Stena Sessan. Kristina har tidigare arbetat som Investment Manager på Ratos, Partner på private equity-fonden Scope samt Head of M&A på Tieto Corporation. Kristina har och har haft flera väsentliga styrelseuppdrag som bland annat styrelseledamot i Resurs Holding AB, Scandic Hotels Group, 24Health, Doktor24 och Matilda FoodTech. Kristina är att oberoende i förhållande till AddLife och dess ledande befattningshavare samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Beskrivning av de personer som föreslås omväljas återfinns i årsredovisningen för 2024 samt på Bolagets hemsida www.add.life.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman ska nyvälja revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs som revisor, kommer Fredrik Göransson att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 15-18 I DAGORDNINGEN

9b.          Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 91,4 (60,9) MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel 2 558,8 (2 580,9) MSEK, balanseras i ny räkning.

 

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,75 kronor per aktie, oavsett aktieslag, och att måndagen den 12 maj 2025 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. De B-aktier som Bolaget innehar är undantagna från vinstutdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 15 maj 2025 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

15. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2024 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

 

16. Beslut om (A) långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier (”LTIP 2025”) och säkringsåtgärder i anledning därav genom (B) överlåtelse av egna innehavda aktier av serie B till deltagare i LTIP 2025, eller (C) ingående av aktieswapavtal med tredje part

 

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare (”Deltagarna”) baserat på prestationsaktier (”LTIP 2025”).

 

Syftet med LTIP 2025 är att förena intressena hos Bolagets aktieägare och Deltagarna genom att uppmuntra Deltagarna att långsiktigt bygga upp ett aktieägande i AddLife. Styrelsen bedömer att ett incitamentsprogram baserat på prestationsaktier, med signifikant egen investering och en tydlig prestations- och hållbarhetskoppling, kommer att öka Deltagarnas motivation och engagemang för Bolaget samt deras intresse för Bolagets långsiktiga framgång. Programmet förväntas även stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersonal och är bättre anpassat till deltagare utanför Sverige och Norden.

 

För information avser styrelsen även att implementera ett uppdaterat bonusprogram som stimulerar till aktieköp och långsiktigt innehav för en grupp anställda inom AddLife samt verkställande direktörer och ledande befattningshavare i dotterbolagen inom AddLife-koncernen istället för att, som tidigare år, erbjuda deltagande i ett incitamentsprogram baserat på köpoptioner. Detta förväntas skapa ytterligare gemensamma incitament inom bolaget och förstärka motivation och engagemang för långsiktig framgång för Bolaget. Bonusprogrammet kommer att utformas i linje med principerna för ersättning för ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2024. Bonusprogrammet innebär inte någon överföring av aktier och kräver därför inget stämmobeslut.

 

Beskrivning av LTIP 2025

LTIP 2025 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, högst 17 personer. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering i aktier, ska bestå av prestationsaktier som ska tilldelas Deltagarna beroende på i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls. Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 112 300 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av alla aktier i Bolaget, före eventuella omräkningar på grund av nedan angivna bolagshändelser.

 

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ att årsstämman beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta att vederlagsfritt överlåta aktier av serie B som AddLife redan innehar efter återköp, till Deltagarna. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

 

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten C. nedan.

Styrelsens förslag till beslut

A. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier i enlighet med nedan.

 

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2025 krävs att Deltagarna investerar i aktier av serie B i Bolaget och att dessa aktier allokeras till LTIP 2025. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i aktier av serie B i Bolaget inom ramen för LTIP 2025 motsvarar cirka 10–12 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2025 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan.

 

Endast aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna köpt under perioden från och med 8 maj 2025 till och med 29 augusti 2025 (”Investeringsperioden”) kan allokeras till LTIP 2025. Aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna innehar innan Investeringsperioden kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2025. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2025 är förhindrad att förvärva aktier av serie B i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

 

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2025 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier av serie B i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) aktie av serie B i Bolaget. Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med den 31 augusti 2028 (”Intjänandeperioden”).

 

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter Investeringsperioden eller en senare tidpunkt, dock senast under november 2025, vad gäller framtida medlemmar av kretsen Deltagare.

 

AddLife kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Bolagets utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet aktier av serie B i Bolaget som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

 

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier av serie B i Bolaget vid utgången av Intjänandeperioden. Uppnås inte miniminivån kommer prestationsaktierätterna inte berättiga till några aktier av serie B i Bolaget och uppnås maximinivå berättigar varje prestationsaktierätt till en aktie av serie B i Bolaget.

 

Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget baseras på uppfyllandet av prestationsvillkoren enligt vad som framgår i tabellen nedan.

 

Tilldelning baserat på genomsnittlig årlig resultattillväxt (EBITA)[1] under perioden 1 januari 2025–31 december 2027. Justerad EBITA[2] per 31 december 2024 uppgick till 1 165 MSEK.

 

BESKRIVNING AV PRESTATIONSKRITERIER	RELATIV VIKTNING AV PRESTATIONSVILLKOR	MAX/MIN TILLDELNING
Resultattillväxt	85%
Genomsnittlig årlig resultattillväxt (EBITA) om 7% Ger en EBITA om 1 427 MSEK 2027		Tröskelnivå för minimitilldelning
Genomsnittlig årlig resultattillväxt (EBITA) om 15% Ger en EBITA om 1 772 MSEK 2027		50% tilldelning
Genomsnittlig årlig resultattillväxt (EBITA) om 20% Ger en EBITA om 2 013 MSEK 2027		100% tilldelning
Utfallet kommer att mätas linjärt inom intervallen.

[1] Med EBITA avses Bolagets EBITA justerat för återförda tilläggsköpeskillingar samt övriga engångskostnader enligt Bolagets finansiella rapportering.

Hållbarhetsrelaterade mål
Hållbar hälsa   Ett klimatmål att minska AddLifes utsläpp av växthusgaser i Scope 1, Scope 2 och Scope 3 i linje med Parisavtalet, vilket beslutas av styrelsen.	5%	Uppnått mål = 100% tilldelning   Ej uppnått mål = 0% tilldelning
Hållbar kultur   38/62 % könsbalanserad representation i ledande befattningar vid slutet av 2027.	5%	Uppnått mål = 100% tilldelning   Ej uppnått mål = 0% tilldelning
Hållbar leverantörskedja   Av AddLife bedömda leverantörer med högre risk har 50% engagerats i arbetet med att hantera identifierade negativ påverkan senast 31 december 2027.	5%	Uppnått mål = 100% tilldelning   Ej uppnått mål = 0% tilldelning

 

Nedan framgår det högsta antal aktier av serie B i Bolaget som deltagarna i respektive kategori kan investera i inom ramen för LTIP 2025 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Högsta antal Investeringsaktier per Deltagare är baserat på en beräknad betalkurs per Investeringsaktie, motsvarande marknadspriset för aktie av serie B i Bolaget vid utarbetandet av styrelsens beslutsförslag.

 

KATEGORI	HÖGSTA ANTAL INVESTERINGSAKTIER PER DELTAGARE	HÖGSTA ANTAL INVESTERINGSAKTIER INOM KATEGORIN	ANTAL PRESTATIONSAKTIE-RÄTTER PER INVESTERINGSAKTIE
VD	4 000	4 000	6
Övrig koncernledning – (högst 1 person)	1 550	1 550	5
Ledande befattningshavare – (högst 14 personer)	1 000	15 000	4
Maximalt totalt högsta antal	N/A	20 550	N/A

 

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren (med vissa undantag) har kvarstått i sin anställning och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen kan, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, besluta om att erbjuda Deltagare att antalet Prestationsaktier minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten, innebärandes en nettotilldelning av Prestationsaktier.

 

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2025 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av volymviktad snittkurs för Bolagets aktie under Investeringsperioden. Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids.

 

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till AddLifes finansiella resultat och ställning, väsentliga förändringar i Koncernen, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, justera tilldelningen till en nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

 

Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt AddLifes bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2025 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2025.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTIP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget får ske på följande villkor.

1. Högst 112 300 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.
2. Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för LTIP 2025.
3. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.
4. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2025 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

 

Totalt kan högst 112 300 aktier av serie B i Bolaget överlåtas inom ramen för LTIP 2025. Antalet egna, tidigare återköpta aktier av serie B i AddLifes ägo uppgår per den 1 mars 2025 till 586 189.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att leverans av aktier i LTIP 2025 ska kunna genomföras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt B. ovan inte bifalls.

 

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om överlåtelse till deltagarna av egna aktier enligt punkten B ovan, en uppskattad årlig personalomsättning om 7 procent, en aktiekurs om 161,40 SEK per aktie på dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar 17 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Det förväntade utfallet har beräknats med antaganden om en årlig kursuppgång om 15 procent, utdelningar i linje med Bolagets utdelningspolicy samt en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 50 procent. Maximalt utfall har beräknats med antaganden om en årlig kursuppgång på 20 procent och en uppfyllelse av prestationskraven om 100 procent.

 

Den totala kostnaden, för LTIP 2025 över hela programperioden, givet ovan antaganden beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,8 MSEK exklusive sociala avgifter vid förväntat utfall och vid maximalt utfall är kostnaden cirka 11,5 MSEK. Kostnaderna för sociala avgifter, baserat på antagandet om 31,42 procent i sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 2,8 MSEK vid förväntat utfall, och cirka 6,5 MSEK vid maximalt totalt utfall.

 

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 2,9 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025.

 

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2025 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

 

Villkor

Årsstämmans beslut om LTIP 2025 enligt punkten A. ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. ovan.

 

Förslagets beredning

Förslaget till LTIP 2025 har beretts av Bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare i samråd med större aktieägare och beslutats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av LTIP 2025.

 

Beskrivning av utestående långsiktiga incitamentsprogram

Bolagets utestående långsiktiga incitamentsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2024 i not 7 till koncernens bokslut och beskrivs även på Bolagets hemsida, där det också framgår hur Bolaget tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

 

Beslutsmajoritet

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Överlåtelser av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna LTIP 2025. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i AddLife.

 

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.             

 

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i det aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2022, 2023 och 2024 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 16 ovan.

 

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier

I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv samt vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Emission vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 122 450 250 aktier, av vilka 4 572 796 är aktier av serie A och 117 877 454 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 586 189. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 163 400 285. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

 

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b) (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 16, 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen), och 18 i dagordningen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 15 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor från årsstämman samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.

 

Stockholm i mars 2025

Styrelsen
AddLife AB (publ)

AddLife AB, Box 3145, 103 62 Stockholm
Tel +46 (0)8-420 038 30
www.add.life
[email protected]